1、gp和lp的概念不同：gp即普通合伙人（generalpartner），承担基金管理，运营的职责，职责内容包括管理投资组合公司、寻找投资机会等；lp即有限合伙人（limitedpartner），是项目的主要出资人；

2、gp和lp的出资比例不同：一般在有限合伙制风险投资中，gp作为普通合伙人，出资比例仅占1%左右；而lp的出资比例会达到为99%及以上；

3、gp和lp承担的责任不同：gp则对投资公司的管理负有无限连带责任，lp则以出资额为上限对投资公司和企业承担有限责任。

优先级和劣后级

“优先“和“劣后”表示收益分配的顺序，优先级和劣后级代表lp的不同认购者，其“优先”和“劣后”顺序由收益要求与投资者风险承受能力决定。通常情况下，优先级取得较低的固定回报后，劣后级才能取得剩下的收益。

优先级合伙人一般为风险厌恶型，其诉求仅在保障本金，对收益要求不高；劣后级合伙人则期望“以小博大”，同时也承担了较大的投资风险。