此次***或将形成21亿元商誉。

　　近230%溢价，风塔龙头天顺风能(002531.SZ)公布了自掏30亿元真金白银的***事项。此次溢价***值不值?30亿真金白银从哪来?又能否扭转业绩颓势?

　　被***的标的公司净资产仅为9亿元，近2年业绩一路上涨，但其现金流水平却很是一般。此次***将形成约21亿元的商誉，天顺风能也并未披露此次***是否涉及业绩承诺。一旦业绩不达标，21亿元的商誉或成为未来战绩的一颗“隐雷”。须知公司近5年净利润也才不足40亿元。

　　12月7日，天顺风能称，为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金30亿元***交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备***有限公司(简称“江苏长风”)100%股权。本次***完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

　　***标的江苏长风海洋装备***有限公司股权架构

　　江苏长风净资产仅为9.1亿元，耗资30亿元溢价230%***这家标的公司，这或将给天顺风能带来21亿元商誉，此前公司的商誉常年为零。

　　这家标的公司规模如何、业绩怎样?2022年9月末江苏长风总资产为28.42亿元，但负债率就高达68%，这意味着天顺风能买下这家公司，需承担其超19亿元的负债。

　　江苏长风海洋装备***有限公司 资产情况

　　从表面看标的公司业绩呈上涨态势。江苏长风2021年、2022年前9个月营收分别为20亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元和3.27亿元，较2021年仅净利润就增加近50%。

　　然而，这家标的公司主营业务所带来的真金白银并不多，截至2022年9月末为例，江苏长风经营性现金流净额为0.31亿元，仅占当期净利润的9.5%，这说明公司超3亿元的净利润中，超90%都只是账面数字，更多以应收账款和应收***的方式躺在资产负债表上。

　　***这家标的公司的方式是30亿元的真金白银。只是，天顺风能账上有这么多的现钱么?

　　近2年来公司账上的货币资金多在5亿元到8亿元之间。2022年9月末公司账上货币资金达10.28亿元，变现能力好的交易性金***产仅为0.82亿元。

　　天顺风能货币资金

　　同时，天顺风能负债率为53.78%，负债超94亿元，有息负债率为71.11%，这意味着公司要偿付利息的负债高达67.56亿元，其中1年内要偿付的短期负债近30亿元。而公司货币资金也仅10亿元，完全无法覆盖公司短期负债。

　　天顺风能资金流情况

　　加之2022年前9个月，由于公司营收大幅下滑，导致公司主营业务带来的现金流和现金流净额都大幅减少。可以说，2022年公司业务的正常运转和扩张更多依靠的是公司对外筹资，2022年前三季度公司借款额超40亿元。

　　制图：尹靖霏

　　针对此次***，未来数个月内公司就要掏出30亿元的真金白银。即在2023年3月20日前公司需掏出15亿元，而后完成股权***工商变更登记5个工作日内再次***15亿元。

　　天顺风能此次并购***流程

　　针对公司现金流并不充沛的情况，公司将目光从可转债转向国际资本市场。

　　2022年1月天顺风能曾发公告称，募集资金总额不超过29.22亿元。这些资金将用于乌兰察布市兴和县500MW风电场建设项目、年产300套风力发电叶片建设项目、年产12万吨风力发电塔筒建设项目等建设，并拟将7.46亿元募资用于补充流动资金。

　　就在9月23日，公司称，将终止此次可转债的发行，转而

　　值得关注的是，针对此次230%溢价***，天顺风能在公告中并未提及标的公司是否做出了业绩承诺。超21亿元的商誉将成为未来业绩的一颗“隐雷”，须知公司近5年净利润也仅在4亿元到13亿元之间。

　　天顺风能历年归母净利

　　公开资料显示，天顺风能成立于2005年，于2010年末登陆资本市场，注册地在江苏省太仓经济开发区，主营业务为风塔及零部件、风电叶片及模具、风电场项目的开发投资、建设和运营业务。实控人系严俊旭。

　　风塔业务和风电叶片的***带来了公司的主要营收。

　　天顺风能营收构成

　　天顺风能不惜溢价21亿元开展此次并购，背后或许是海上风电业务的***展。

　　自2021年海上风电退出***补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经进入了快速发展的黄金时期。

　　根据《***风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，50-100米的近海固定式风电储量2.5亿千瓦，50-100米的近海浮动式风电储量12.8亿千瓦，远海风能储量9.2亿千瓦，合计可开发量达29.5亿千瓦。总体来看，我国海风潜在可开发资源量丰富。此外，由于海风资源分布的临近省份多为经济发达、用电量较大的地区，因此较容易解决消纳的问题。

　　“十四五”期间广东、广西、江苏、浙江、山东、福建、海南等已公布新增海风规划超60GW，其中广东、江苏两省“十四五”规划海风均超过了10GW，随着2021年海上风电退出***补贴，主机技术快速迭代，海上风电进入了平价时代，“十四五”海上风电将迎来飞速发展。

　　海上风机基础可分为桩基、导管架和漂浮式基础。桩基和导管架作为近海海上风电机的支撑结构已得到广泛应用，受***2021年海上风电安装量激增推动，全球海上风机基础市场从2017年的7亿美元增至2021年的52亿美元，年复合增长率为65.1%，而***海上风电机基础市场从2017年的***币14亿元增至2021年的***币220亿元，年复合增长率为99.1%。随着海上风电装机的快速增长，未来“十四五”乃至“十五五”海上风机基础将迎来爆发式增长。

　　天顺风能

　　本次***的标的主要是位于南通***湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期。

　　其中，江苏长风主要产品为海上风电单管桩，并在完成本次***后，江苏长风将与本公司位于射阳的海上风电基地(在建中)进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。

　　南通长风主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及***区域出口。

　　不久前公司加大了在广东的业务布局。2022年11月，公司以自有资金4亿元完成了江苏长风海洋装备***有限公司持有的广东长风新型能源装备***有限公司100%股权(简称“广东长风”)***。广东长风注册资本为4亿元，实缴出资额为4亿元，主营研发、生产及***海风装备导管架等产品，目前该公司已经具备投产条件，广东长风主要面向广东区域。

　　尽管海上风电业务有不错的市场前景，但今年以来天顺风能的业绩却是大幅下滑。2022年前三季度实现营收37.91 亿元，同比下降27.30%，实现归母净利润3.84 亿元，同比锐减62.75%。

　　天顺风能表示，通过本次***，将完成公司“海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点。此次***又是否能如愿?

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